Kilkoro ludzi mieszkających w różnych częściach USA, wykonujących różne zawody, nieznających się nawzajem, nęka na pozór nieuzasadniony, niesprecyzowany strach. Pisarz Dominick Corvaisis lunatykuje, uciekając przed nieokreślonym zagrożeniem. Doktor Ginger Weiss cierpi na ataki paniki. Ernie Block, były żołnierz piechoty morskiej, zaczyna obsesyjnie bać się ciemności. Ksiądz Brendam Cronin przeżywa nagły kryzys wiary i niespodziewanie odkrywa u siebie niezwykłe zdolności. Innych prześladują dziwne wizje, powracające koszmary, fobie i obsesje. Próbując zrozumieć, co się z nimi dzieje, prowadzeni przez niejasne wspomnienia i dostarczane przez kogoś wskazówki, wszyscy trafiają do motelu w stanie Newada - miejsca, gdzie pewnej strasznej nocy wszyscy zostali poddani praniu mózgu.
